Την απόφασή της για έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ AE ανακοίνωσε η ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ.
Ειδικότερα, το διοικητικό συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014, τον κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και τον N. 3556/2007, ανακοίνωσε ότι κατά τη σημερινή συνεδρίασή του έλαβε απόφαση για την έναρξη διαδικασίας συγχώνευσης με τη θυγατρική της εταιρεία ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε. με απορρόφηση της τελευταίας από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 επ. του Κ.Ν.2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν (η «Συγχώνευση» ή η «Συναλλαγή»).
«Η σημερινή απόφαση του Δ.Σ. της ΕΛΛΑΚΤΩΡ προέκυψε από μια ενδελεχή διαδικασία αξιολόγησης των δεδομένων. Είναι δε απόλυτα συνεπής με τη σχετική δέσμευση της νέας διοίκησης της ΕΛΛΑΚΤΩΡ για τη δημιουργία μιας πιο ευέλικτης κι αποδοτικής διοικητικής δομής του ομίλου, δέσμευση που υπερψηφίστηκε από τους μετόχους στη Γενική Συνέλευση του Ιουλίου, που εξέλεξε το νέο Δ.Σ. Η συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ ενέχει πληθώρα πλεονεκτημάτων, καθώς, μεταξύ άλλων, ενισχύει την κεφαλαιακή διάρθρωση και περικόπτει λειτουργικά έξοδα, αξιοποιεί δηλαδή σημαντικές συνέργειες και ενδυναμώνει τις μακροπρόθεσμες προοπτικές ανάπτυξης προς όφελος των μετόχων μας. Είμαι πεπεισμένος ότι πρόκειται για ένα ακόμη βήμα προς την κατεύθυνση της δημιουργίας αξίας για τους μετόχους της ΕΛΛΑΚΤΩΡ και του Ομίλου της», δήλωσε ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, Γιώργος Προβόπουλος.
Όπως αναφέρει σε ανακοίνωσή της η εταιρεία, αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας της συγχώνευσης με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2018 και ο διορισμός της ελεγκτικής εταιρείας «RSM GREECE BUSINESS ADVISORS ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της μετασχηματιζόμενης εταιρείας.
Επίσης, γίνεται γνωστό πως η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι 1,27 νέες κοινές μετοχές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ονομαστικής αξίας 1,03 ευρώ για κάθε 1 υφιστάμενη κοινή μετοχή της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής ΕΛΛΑΚΤΩΡ/ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ είναι ανώτερη κατά 8,9% της τιμής κλεισίματος της μετοχής της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ (όπως αυτή διαμορφώθηκε την Παρασκευή, 28 Δεκεμβρίου 2018), επισημαίνεται στην ανακοίνωση.
Αναφέρεται, επίσης, πως η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής τελεί υπό την επιφύλαξη της λήψης γνώμης ως προς το δίκαιο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εγνωσμένου κύρους, που θα οριστούν από εκάστη των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και της έγκρισης από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εξ αυτών ως κατωτέρω.
Επί τη βάσει της ως άνω προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής, όπως αποσαφηνίζεται, η pro-forma μετοχική σύνθεση της νέας οντότητας μετά τη συγχώνευση θα είναι η ακόλουθη:
-Μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα κατέχουν 82,606%.
-Μέτοχοι της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ θα κατέχουν 17,394%.
Σημειώνεται ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ που κατείχαν πριν από τη συγχώνευση.
Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των μετόχων εκάστης εκ των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και υπό την αίρεση της κατά νόμο λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων, μεταξύ άλλων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.
Ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί έως τις 30/06/2019.
Η συγχώνευση αναμένεται να έχει πολλαπλά οφέλη για τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Δεδομένου του πρωταγωνιστικού ρόλου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στον τομέα των έργων υποδομής στην Ελλάδα, η εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα μπορέσει να επωφεληθεί από τις μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές προοπτικές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξής της και προσφέροντας στους μετόχους μειοψηφίας τη δυνατότητα συμμετοχής σε όποια μελλοντική υπεραξία δημιουργηθεί, όπως σημειώνεται. Ταυτόχρονα, συνεπεία της συγχώνευσης εκτιμάται πως θα βελτιωθεί η ρευστότητα και η εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση.
Περαιτέρω, οι βελτιωμένες ταμειακές ροές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά τη συγχώνευση εκτιμάται ότι θα αυξήσουν τη ρευστότητα του Ομίλου και θα παρέχουν δυνατότητες βελτίωσης της μελλοντικής απόδοσης κεφαλαίων. Επιπλέον, αναμένεται ότι η εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην κατανομή κεφαλαίων ανά τομέα/έργο με ελκυστικές αναπροσαρμοσμένες αποδόσεις, καθώς και αποτελεσματικότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και διευρυμένες ευκαιρίες ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας.
Παράλληλα, εκτιμάται ότι θα ενισχυθεί η αποδοτικότητα του ομίλου λόγω των συνεργειών που μπορούν να επιτευχθούν σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων και φορολογικών πλεονεκτημάτων, που θα επηρεάσουν ευθέως το τελικό αποτέλεσμα του Ομίλου. Σε επίπεδο κεφαλαιακής επάρκειας, ο ισολογισμός της εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση εκτιμάται ότι θα διευρύνει τις δυνατότητες επενδύσεων και θα βελτιώσει τις προοπτικές ανάπτυξης, ενώ θα μεγιστοποιήσει τα περιθώρια βελτίωσης του κόστους κεφαλαίου.
Τέλος, στόχος είναι να μην υπάρξει μεταβολή στη διοίκηση λόγω της σκοπούμενης συγχώνευσης, ώστε η εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση να επωφεληθεί από τη διατήρηση της ίδιας ηγετικής ομάδας και να ελαχιστοποιηθεί ο «κίνδυνος ενσωμάτωσης» (integration risk) και διάσπασης της επιχειρηματικής συνέχειας.
Σημειώνεται ότι η ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα δημοσιεύσει στο διαδικτυακό της χώρο παρουσίαση της συγχώνευσης για τους επενδυτές της, και θα πραγματοποιήσει σχετική τηλεδιάσκεψη στις 9 Ιανουαρίου 2019, για την οποία θα ακολουθήσει πρόσκληση με νέα ανακοίνωση.